当国内房地产商在港交所、内地A股之间辗转反侧又屡屡受挫，一家偏安西北一隅的房地产公司，却另辟蹊径，在美国资本市场上亮出了“中华房屋”的闪亮招牌。

　　这个消息几乎以光的速度传遍国内房地产界，人们在惊奇之余开始思考：融资无门是仅仅是一个“体制内”缺乏想象力的借口？对于在行业时政和资本市况双重挤压下的房地产企业而言，中华房屋在纳斯达克的破冰之旅又有什么借鉴意义？

　　中华房屋的纳斯达克之路

　　以一种黑马的姿态突然将红旗插上了资本主义心脏的纳斯达克，中华房屋只留给人一个神秘和冷酷的造型。

　　2008年5月16日，美国纳斯达克资本市场迎来了一位来自东方的新成员。与之前长袖善舞的高科技企业不同，这一次是一家全称为中华房屋土地开发集团公司(简称中华房屋)的房地产企业。

　　从此，醒目的“CHLN ”代码开始闪烁在美国纳斯达克的大屏幕上。

　　“以第一家中国房地产开发公司的身份在纳斯达克挂牌上市，是公司发展历程中的一个重要里程碑。”上市10天之后，中华房屋董事长兼首席执行官鲁平纪眼里依然闪现着兴奋。

　　登陆纳斯达克的首日，中华房屋以每股5.25 美元的价格开盘。比股价更让人痴迷的是，从一家默默无闻的西北房地产企业，摇身一变为首家登陆纳斯达克的中华房屋的上市历程。

　　酝酿：心向美利坚

　　对于一家企业而言，伟大与平凡，差距往往就在一念之间。如果当初没有上市的鸿鹄之志，今天的新兴地产还将是偏安一隅的“雁雀”。

　　“当时新兴地产处在一个十分尴尬的十字路口，公司说大不大，说小不小。如果有一个好机会，能够快速成长，如果机会不好，可能马上消亡。”有着32年军旅生涯的鲁平纪执著地摸索着自己所经营的房地产和遥不可及的美国资本市场之间可能存在的联系。

　　机遇来于2004年的一次研究报告。彼时，新兴地产委托西北大学经济管理学院的教授对公司做了一个企业发展战略的研究报告，以此探讨公司未来发展问题。

　　“当时提出了主营方向、核心竞争力、客户群分类等一系列问题，而在提出这些问题之后，思路逐步统一，那就是企业要发展关键在于解决融资问题。”鲁平纪说。

　　解决融资问题并不容易。当时，国内房地产企业的融资渠道单一，只能片面依赖商业银行贷款，并且银行贷款又受国家政策影响。“所以，我们提出资本运作概念，想到开始准备上市。”鲁平纪告诉记者。

　　选择上市，也就选择了一条并不平坦的征程。当时，房地产企业在国内A股上市受政策限制，以新兴地产当时的规模要通过审批，排队上市可能性自然微乎其微。

　　国内行不通，只好将视线集中到国外资本市场。彼时，新兴地产由鲁平纪牵头，成立了一个部门专门筹备上市，做了一些市场调研。最后得出结论：香港上市的净资产打折太高，而新加坡的融资量过小。美国上市虽然审计、管理非常严格，成本比较高，但美国资本市场是一个极大的资本舞台。

　　于是天平渐渐向美国市场倾斜。“充足比较和分析了各个资本市场的优缺点之后，我们最终决定先到美国去探探路。”鲁平纪说。

　　模式：反向并购

　　“探路”，鲁平纪用了这样一个词来形容对美国资本市场的摸索。

　　此次登陆美国资本市场，新兴地产采取的模式是反向并购在OTC BB上市，定位为西北二线城市住宅开发商。

　　新兴地产通过与美国一家小型投资银行签订协议，委托这家投行找壳公司，通过反向并购在OTC BB上市。这种做法类似于借壳上市。

　　投行的角色在于寻找壳公司，并对其进行净值调查。“寻找的这种壳都是没有实业的干净壳。在美国OTC BB板块上，有很多这样的交易壳，专门用于做反向并购。”中华房屋副总裁兼董事会秘书鲁晶介绍说。

　　据介绍，2005年新兴地产就在美国设立了一个特殊目的公司。在收购壳公司之后，新兴地产将资产置入，然后重新设定总股权，变更法人、公司名称、地址。

　　2006年4月，这一错综复杂的过程全部完成。5月8日，新兴房地产更名为中华房屋土地开发集团公司，一个全新的中华房屋首次亮相OTC BB，开盘股价为每股3.50美元。

　　在OTC BB买壳、反向并购、并最终成功上市，中华房屋一路走来显得异常轻松。不过，背后却是艰辛异常。

　　“投资者非常看重公司团队的经历，我们在这之前也走了一段弯路。”鲁平纪说。他所说的弯路在于，此前为上市而做的多元化定位。

　　此前，新兴地产曾委托西安本地一家咨询公司做上市谋划，并在听取了这家公司的建议后，开始以并购题材作为武器出击。

　　因为，他们认为，美国资本市场认可的就是并购为题材的多元化公司。

　　同时这家咨询公司给出具体策略：先在美国注册一家公司，然后利用这家公司来意向收购深圳某线路板公司、潍坊某扬声器公司以及南京一家地产公司(主要是签订意向书)。然后包装成并购为题材的多元化企业上市，融到的资金用于支付收购这几家公司的款项。

　　不过，在老实按照这样的思路操作后，包装后的“样子”并不入投资者的法眼。新兴地产第一次赴美寻找投资者的过程却颇受打击。

　　“我们找过很多家投资银行，不过，最终却没人愿意投资。” 鲁晶说。

　　让她印象深刻的是，美国一家二流的投行副董事长在听了新兴地产的发展历程后，一度非常兴奋。

　　不过，在仔细研究新兴地产的包装定位之后，就不声不响撤退了事。在二次拜访时，这家公司领导都不愿接见，只派了一个分析师。

　　“美国投资者下了这样一个结论，像我们这样小的企业做多元化，成功的几率几乎没有。”鲁平纪说。

　　在此次美国之行之后，新兴地产开始反思对公司上市包装的定位，并意识到寻找一个优秀投资银行的重要性。惟一的利好消息是，了解到美国投资者看好中国未来的经济发展，看好未来中国房地产市场的发展。

　　“这一点坚定了我们在美国上市的信心。”鲁平纪说。在中止了与西安那家咨询公司的合同之后，新兴地产重新寻找了一家美国的投资银行，对公司进行了资产重组和包装，二次问路美国资本市场。

　　这一次，新兴地产以西北二线城市住宅开发商的真实面貌出现。

　　升级：登陆纳斯达克

　　据某投行人士指出，出身卑微的OTC BB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构。

　　与纳斯达克相比，OTC BB不仅没有挂牌条件和标准、不提供自动交易执行体系、不与证券发行公司保持联系，而且对做市商的义务也与纳斯达克不同。

　　据了解，现在国内在OTC BB上交易的大概有几十家公司之多。

　　不过，从OTC BB升级到主板上市则寥寥无几。对于中华房屋而言，真正的考验就在于从OTC BB成功升级到主板上市，这中间的过程更为艰难，也更具有含金量。

　　“买壳之后的融资这一步更为重要。”鲁晶直言不讳。从买壳上市的过程来看，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，所以在此之后寻找新的融资就至关重要。

　　在投行的帮助下，2006年8月24日，中华房屋的第一次融资以增发新股和认股权证的方式一共募集资金313万美元。

　　“融资金额太少。”鲁晶并不满意，公司定位明确，以往的业绩也非常好，主要是受制于这家投行的能力。

　　据了解，中华房屋2005年年底净利润447多万美元，2006年净利润905万美元，2007年净利润为1668万美元。此外，2003、2004、2005三年，净利润率在15%～17%。

　　融资规模差强人意的背后另有故事。据介绍，中华房屋早先已经和全球排名第四的对冲基金Amaranth谈好大概2000万美元的融资。

　　Amaranth是国内地产商大连万达最早的投资者，当时刚刚完成对万达的投资。

　　“我们谈了4个月，双方基本意向都明确，条件也已经谈好，正准备签合同，不过它却破产了。”鲁晶说。

　　当年，这家总资产过百亿美元的对冲基金在美国利用银行贷款赌飓风袭击新奥尔良，大量买进原油、天然气。

　　不过，事与愿违，飓风并没有如愿出现。这家对冲基金也在一个礼拜之间损失上百亿资产，走向破产。

　　在做第一笔融资的同时，中华房屋开始赢得一家大型投行Cantor F (论坛 像册 样板间 视频1 视频2)itzgerald & Co的青睐。2006年7月份，Cantor Fitzgerald & Co专门赶赴西安做考察，并签订相关协议，成为中华房屋上市的投资银行。

　　新投行很快显现出实力。2007年5月9日，在没有做路演的情况下，融到了2500万美元。2008年1月28日中华房屋完成第三次可转换债融资，募集资金2000万美元。

　　这一次，投资中华房屋的股东不论在名气、资金实力，还是持有股票时间上都比之前有明显的提高。

　　在一系列运作之后，2008年5月16日，中华房屋成功从OTC BB升级到纳斯达克，演绎了一出丑小鸭蜕变白天鹅的剧目。